 |
|
Материалы судебной практики
1. Постановление Конституционного Суда РФ от 10 апреля 2003 г. N 5-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с жалобой открытого акционерного общества "Приаргунское"//Вестник Конституционного Суда РФ. 2003. N 3.
2. Постановление Конституционного Суда РФ от 18 июля 2003 г. N 14-П "По делу о проверке конституционности положений статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 61 и 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами гражданина А.Б. Борисова, ЗАО "Медиа-Мост" и ЗАО "Московская Независимая Вещательная Корпорация"//Вестник Конституционного Суда РФ. 2003. N 5.
3. Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 5 февраля 1998 г. N 4/2 "О применении пункта 3 статьи 94 Федерального закона "Об акционерных обществах" (документ фактически не применяется в связи с принятием Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ, которым внесены изменения в пункт 3 статьи 94 Федерального закона "Об акционерных обществах"//Вестник ВАС РФ. 1998. N 4.
4. Постановление Пленума ВС РФ от 10 октября 2001 г. N 12 "О вопросе, возникшем при применении Федерального закона "Об акционерных обществах"//БВС РФ. 2001. N 12.
5. Постановление Пленума ВАС РФ от 9 декабря 2002 г. N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации"//Вестник ВАС РФ. 2003. N 2.
6. Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"//Вестник ВАС РФ. 2004. N 1.
7. Постановление Президиума ВАС РФ от 15 июня 1999 г. N 1134/99//Вестник ВАС РФ. 1999. N 10.
8. Постановление Президиума ВАС РФ от 23 сентября 2003 г. N 4665/03//Вестник ВАС РФ. 2004. N 2.
9. Постановление Президиума ВАС РФ от 27 июня 2000 г. N 8342/99//Вестник ВАС РФ. 2000. N 10.
10. Постановление Президиума ВАС РФ от 1 июня 2004 г. N 1098/04//Вестник ВАС РФ. 2004. N 9.
11. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20 декабря 1999 г. по делу N А56-22975.
12. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 16 апреля 2001 г. по делу N А05-7097/00-365/17.
13. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 4 июня 2001 г. по делу N А56-24228/00.
14. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 2 июля 2001 г. по делу N А26-4822/00-01-10/209.
15. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 29 октября 2001 г. по делу А56-12376/01.
16. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 4 февраля 2002 г. по делу N А05-9102/01-498/17.
17. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 1 апреля 2002 г. по делу N А56-31034/01.
18. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 8 апреля 2002 г. по делу N А56-30529/01.
19. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 5 июня 2002 года Дело N А42-8621/01-13-566/02.
20. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 27 мая 2002 г. по делу N А52-3737/01-1.
21. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 25 июня 2002 г. по делу N А52-2458/2001-1.
22. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 3 февраля 2004 г. по делу N А56-29272/02.
23. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 4 июля 2002 г. по делу N А56-7212/02.
24. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 26 августа 2002 г. по делу N А56-11595/02.
25. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 26 августа 2002 г. по делу N А56-11596/02.
26. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 12 февраля 2003 г. по делу N 4927.
27. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 27 февраля 2003 г. по делу N А52/1813/02/1.
28. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 21 марта 2003 г. по делу N А56-26455/02.
29. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 10 апреля 2003 г. по делу N А05-11586/02-566/17.
30. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 11 апреля 2003 г. по делу N А56-21721/02.
31. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 12 мая 2003 г. по делу N А56-37831/02.
32. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 14 мая 2003 г. по делу N А13-9591/02-24.
33. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 28 мая 2003 г. по делу N А21-4590/02-С2.
34. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 5 июня 2003 г. по делу N А56-34-39/01.
35. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 6 июня 2003 г. по делу А56-32083/02.
36. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 21 июня 2003 г. по делу N А05-11771/02-582/17.
37. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 9 июля 2003 г. по делу N А56-1868/03.
38. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 15 июля 2003 г. по делу N А66-8737-02.
39. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 6 августа 2003 г. по делу N А56-35862/02.
40. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 7 августа 2003 по делу N А56-32510/02.
41. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 11 сентября 2003 г. по делу N А56-2914/03.
42. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 16 сентября 2003 г. по делу N А56-4271/03.
43. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 29 сентября 2003 г. по делу N А56-1405/03.
44. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 5 ноября 2003 г. по делу N А05-1933/03-71/17.
45. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 15 декабря 2003 г. по делу N А05-14335/02-605/23.
46. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 25 декабря 2003 г. по делу N А56-32847/02.
47. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 13 января 2004 г. по делу N А56-1961/03.
48. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 16 января 2004 г. по делу N А13-4486/03-12.
49. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 19 января 2004 г. по делу N А42-7504/02-С1.
50. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 22 января 2004 г. по делу N А05-4563/03-185/23.
51. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 26 января 2004 г. по делу N А05-2874/03-117/17.
52. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 30 января 2004 г. по делу N А66-6962/02.
53. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 4 июля 2002 г. по делу N А56-7216/02.
54. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 2 февраля 2004 г. по делу N А56-11722/03.
55. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 5 февраля 2004 г. по делу N А13-3391/03-24.
56. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 6 февраля 2004 г. по делу N А66-6208-02.
57. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 6 февраля 2004 г. по делу N А56-35026/020.
58. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 10 февраля 2004 г. по делу N А13-6468/03-24.
59. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20 февраля 2004 г. по делу N А13-3501/03-24.
60. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24 февраля 2004 г. по делу N А21-5465/03-С2.
61. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 12 марта 2004 г. по делу N А56-17832/03.
62. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 2 апреля 2004 г. по делу N А56-4283/03.
63. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 8 июля 2004 г. по делу N А56-7957/04.
64. Решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28 января 2003 г. по делу N А56-35862/02.
65. Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 7 мая 2003 г. по делу N А56-32510/02.
Дополнительная литература
Вольф В.Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. М., 1927.
Гражданское и торговое право зарубежных стран/Под ред. В.В. Безбаха, В.К. Пучинского. М., 2004.
Дунаевский А.А., Осиновский А.Д., Борисенко Е.А. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах". М., 2001.
Ионцев М.Г. Акционерное общество: правовые основы, имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров. М., 2002.
Коммерческое право. В 2-х ч. Учебник/Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевой. М., 2002.
Коммерческое право зарубежных стран: Учебное пособие/Под общ. ред. В.Ф. Попондопуло. СПб., 2003.
Корпоративные конфликты. Причины их возникновения и способы преодоления/Под ред. А.С. Семенова, Ю.С. Сизова. М., 2002.
Кузнецов М.В., Маслов А.А., Олейник С.Д. и др. Гражданский кодекс РФ с постатейными материалами. Часть первая. М., 2002.
Ландкоф С.Н. Проблемы развития современного акционерного права. Харьков, 1927; Товарищества и АО: теория и практика. М., 1926.
Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. М., 1997.
Львов Ю.А. и др. Управление акционерным обществом в России. М., 2000.
Макарова О.А. Юридический справочник предпринимателя: право на бизнес. СПб., 2003.
Метелева Ю.А. Правовое положение акционера в акционерном обществе. М., 1999.
Осиновский А.Д. Акционер против акционерного общества. СПб., 2003.
Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений: (правовой аспект). Екатеринбург, 2004.
Петухов В.Н. Корпорации в российской промышленности: законодательство и практика. Научно-практическое пособие. М., 1999.
Радыгин А.Д., Энтов Р.М., Шмелева Н.А. Корпоративное управление и права собственности: актуальные направления реформы. М., 2001.
Рынок ценных бумаг: правовое регулирование. Научно-практическое пособие/Под ред. В.Ф. Яковлева. М., 2002.
Синенко А.Ю. Эмиссия корпоративных ценных бумаг: правовое регулирование, теория и практика. М., 2002.
Совет директоров и система корпоративного управления/Под ред. И.В. Костикова. М., 2002.
Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях (переиздание 1878 г). М., 2000.
Ткаченко Е.И. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" с постатейными материалами, судебной практикой, образцами документов. М., 2003.
Ткаченко И.Н. Корпоративное управление. Учебное пособие. Екатеринбург, 2001.
Хужокова И.М. Корпоративное право Российской Федерации. Курс лекций. Учебное пособие. М., 2004.
Шапкина Г.С. Новое в российском акционерном законодательстве. М., 2002.
──────────────────────────────
*(1) Термин "корпорация" упоминается в российском Федеральном законе от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" применительно к определению правового положения такой формы некоммерческой организации, как государственная корпорация//СЗ РФ. 1996. N 3. Ст. 145 (с послед. изм.).
*(2) Советский энциклопедический словарь. М., 1989. С. 641.
*(3) Ожегов С.И. Словарь русского языка. М., 1989. С. 298.
*(4) См.: Функ Я.И. и др. Акционерное общество: История и теория: (Диалектика свободы). Минск, 1999. С. 157.
*(5) См. там же. С. 158-159.
*(6) См. там же. С. 200-201.
*(7) См.: Clark R. Corporate law. ToroN to, 1986. Р. 15.
*(8) Функ Я.И. и др. Указ. соч. С. 144.
*(9) См.: Сыродоева О.Н. Акционерное право США и России: (Сравнительный анализ). М., 1996. С. 21.
*(10) Суть этого решения см.: Петровичева Ю.В. Акционерное законодательство Англии и России: Сравнительно-правовой анализ. М., 2002. С. 4.
*(11) См.: Василевская Л.Ю. Учение о вещных сделках по германскому праву. М., 2004. С. 107.
*(12) См.: Жалинский А., Рерихт А. Введение в немецкое право. М., 2001. С. 508.
*(13) В Российской юридической энциклопедии под корпорацией понимается объединение капиталов, в силу обособленности имущества корпорации от имущества лиц, ее образовавших (см.: Российская юридическая энциклопедия/Под ред. А.Я. Сухарева, М., 1999. С. 474).
*(14) Эта позиция небесспорна: общество с ограниченной ответственностью рассматривается как промежуточная (смешанная) форма между акционерным обществом и персональным объединением.
*(15) См.: Степанов П.В. Корпоративные отношения в коммерческих организациях как составная часть предмета гражданского права: Автореф. дисс. .... канд. юрид. наук. М., 1999. С. 13; Синенко А.Ю. Эмиссия корпоративных ценных бумаг: Правовое регулирование, теория и практика. М., 2002. С. 19.
*(16) См.: Красавчиков О.А. Гражданские организационно-правовые отношения//СГП. 1966. N 10. С. 50-57.
*(17) См.: Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений (правовой аспект). Екатеринбург, 2004. С. 54.
*(18) См. там же. С. 56.
*(19) См.: Гонгало Б.М. Предмет гражданского права//Проблемы теории гражданского права. М., 2003. С. 23.
*(20) Г.Ф. Шершеневич писал об этом следующее: "а) личное участие постепенно сокращается по мере возрастания капиталистического элемента; б) объем ответственности уменьшается по мере усиления капиталистического элемента" (Учебник торгового права (по изданию 1914 г.). М., 1994. С. 110-111).
*(21) См.: Функ Я.И. и др. Указ. соч. С. 53-54.
*(22) Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права (по изданию 1914 г.). С. 110.
*(23) Шершеневич Г.Ф. Указ. соч. С. 110.
*(24) Там же.
*(25) Там же.
*(26) Теория отделения собственности от управления возникла в 30-е гг. ХХ в.
*(27) На Западе их принято называть stakeholders.
*(28) См.: Алексеев С.С. Собственность в акционерном обществе//Цивилистическая практика. 2003. N 1 (6). С. 3.
*(29) См.: Редькин И.В. Основные этапы развития спроса на корпоративное право в России//Развитие спроса на правовое регулирование корпоративного управления в частном секторе/Под ред. А.А. Яковлева. М., 2003. С. 36.
*(30) См.: Пахомова Н.Н. Указ. соч. С. 159.
*(31) См.: Попондопуло В.Ф. Коммерческое (предпринимательское) право. Учебник. М., 2003. С. 15. В.Ф. Яковлев отмечает, что предпринимательское право есть гражданское право в той его части, в какой оно опосредует отношения с участием предпринимателей (см.: Яковлев В.Ф. Россия: экономика, гражданское право: (вопросы теории и практики). М., 2000. С. 38).
*(32) Жалинский А., Рерихт А. Указ. соч. С. 488.
*(33) Кашанина Т.В. Корпоративное право: (Право хозяйственных товариществ и обществ). Учебник. М., 1999. С. 59.
*(34) Кашанина Т.В. Корпоративное (внутрифирменное) право. Учебное пособие. М., 2003. С. 16.
*(35) См.: Кашанина Т.В. Корпоративное право: (Право хозяйственных товариществ и обществ). С. 59.
*(36) См.: Алейник С.А. Корпоративные нормы: определение понятия//Вестник Российской правовой академии. 2003. N 3. С. 16-20.
*(37) Совершенно верно пишет И.С. Шиткина, что локальная норма обладает более высоким уровнем соблюдаемости ввиду учета конкретных обстоятельств (см.: Шиткина И.С. Правовое регулирование деятельности акционерных обществ внутренними локальными документами. Дисс. ... канд. юрид. наук. М., 1997. С. 160).
*(38) Кодекс корпоративного поведения от 5 апреля 2002 г. утвержден распоряжением ФКЦБ России от 4 апреля 2002 г. N 421/р "О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения"//Вестник ФК ЦБ России. 2002. N 4.
*(39) Т.В. Кашанина использует термин "корпоративное принуждение". См.: Кашанина Т.В. Корпоративное право (Право хозяйственных товариществ и обществ). С. 64.
*(40) См.: Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России/Под ред. И.В. Костикова. М., 2003. С. 59.
*(41) См.: Кашанина Т.В. Корпоративное право (Право хозяйственных товариществ и обществ); Шапкина Г.С. Арбитражно-судебная практика применения Федерального закона "Об акционерных обществах". М., 1997; Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. М., 1997.
*(42) См.: Попондопуло В.Ф. Коммерческое (предпринимательское) право. М., 2003. С. 52.
*(43) Первоначальный текст Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" см.: СЗ РФ. 1996. N 1. Ст. 1; далее в него вносились изменения и дополнения следующими федеральными законами: от 13 июня 1996 г. N 65-ФЗ, от 24 мая 1999 г. N 101-ФЗ, от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ, от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ, от 31 октября 2002 г. N 134-ФЗ, от 27 февраля 2003 г. N 29-ФЗ, от 24 февраля 2004 г. N 5-ФЗ, от 6 апреля 2004 г. N 17-ФЗ, от 2 декабря 2004 г. N 153-ФЗ, от 29 декабря 2004 г. N 192-ФЗ//СЗ РФ. 1996. N 25. Ст. 2956; 1999. N 22. Ст. 2672; 2001. N 33 (часть 1). Ст. 3423; 2002. N 12. Ст. 1093; N 45. Ст. 4436; 2003. N 9. Ст. 805; 2004. N 11. Ст. 913; N 15. Ст. 1343; N 49. Ст. 4852; 2005. N 1 (часть 1). Ст. 18.
*(44) См.: Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России/Под ред. И.В. Костикова. М., 2003. С. 5.
*(45) См.: Эннекцерус Л. Курс германского гражданского права. М., 1949. Т. 1. С. 117-119.
*(46) Статья 15 Конституции РФ.
*(47) См.: Кашанина Т.В. Корпоративное (внутрифирменное) право. Учебное пособие. М., 2003. С. 90.
*(48) См.: Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права (по изданию 1914 г.). М., 1994. С. 138-139.
*(49) См.: Ландкоф С.Н. Товарищества и акционерные общества: Теория и практика. М., 1926. С. 224-225.
*(50) СП РСФСР. 1991. N 6. Ст. 92; см. также постановление Правительства РФ от 6 марта 1996 г. N 262 "О признании утратившими силу решений Правительства Российской Федерации в связи с Федеральным законом "Об акционерных обществах".
*(51) СП РФ. 1992. N 5. Ст. 26.
*(52) Финансовая газета. 1992. N 11 (15).
*(53) Практически все зарубежные государства столкнулись при становлении акционерных обществ с многочисленными скандалами, связанными с деятельностью акционерных обществ. В качестве примера можно назвать английский закон 1720 г., известный как Закон о "мыльных пузырях". Аналогичные законы принимались и в США. Злоупотребления эмитентами и обусловили принятие штатами законов "голубого неба".
*(54) Среди них следует назвать: Указ Президента РФ от 27 октября 1993 г. N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров" (утратил силу); Указ Президента РФ от 18 ноября 1995 г. N 1157 "О некоторых мерах по защите прав вкладчиков и акционеров" (с изменениями и дополнениями); Указ Президента РФ от 10 июня 1994 г. N 1183 "О защите потребителей от недобросовестной рекламы".
*(55) Действующим остается также Федеральный закон от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (с изменениями и дополнениями).
*(56) О характеристике Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ см.: Дрокин О.Г., Изотова С.В. Новеллы Федерального закона "Об акционерных обществах": ведомственное нормотворчество обрело силу федерального закона//Кодекс-info. 2002. N 5-6; Макарова О.А. Новое в акционерном законодательстве//Кодекс-info. 2002. N 11-12; Шапкина Г.С. Новое в российском акционерном законодательстве (изменения и дополнения Федерального закона "Об акционерных обществах"//Вестник ВАС РФ. 2001. N 11.
*(57) РГ. 2005. 12 мая.
*(58) Вестник ФКЦБ России. 1997. N 7.
*(59) РГ. 2003. 26 авг.
*(60) См.: Попондопуло В.Ф. Указ. соч. С. 60.
*(61) См.: Яковлев В.Ф. Россия: Экономика, гражданское право: (Вопросы теории и практики). М., 2000. С. 20.
*(62) См.: Сирота Е.Г. Акты поднормативного регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах. Автореф. дисс. .... канд. юрид. наук. Екатеринбург, 2004.
*(63) См.: Шиткина И.С. Правовое регулирование деятельности акционерных обществ внутренними локальными документами. Автореф. дисс. ... канд. юрид. наук. М., 1997. С. 34.
*(64) См.: Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений (Правовой аспект), Екатеринбург, 2004. С. 176; Кашанина Т.В. Корпоративное право (Право хозяйственных товариществ и обществ). Учебник. М., 1999. С. 239-261.
*(65) Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России/Под ред. И.В. Костикова. С. 23.
*(66) Принципы корпоративного управления ОЭСР/"www.ricd.ru".
*(67) Там же.
*(68) См.: Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России/Под ред. И.В. Костикова. С. 28-29.
*(69) См.: Приходина Ю.А. От качества корпоративного управления - к инвестиционной привлекательности компаний//Право и экономика. 2003. N 5.
*(70) См.: Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России/Под ред. И.В. Костикова. С. 31-32.
*(71) См.: Ткаченко И.Н. Корпоративное управление. Учебное пособие. Екатеринбург, 2001. С. 53.
*(72) Данные по результатам опроса см.: Экономика и жизнь. 2001. N 46.
*(73) См.: Пахомова Н.Н. Указ. соч. С. 178.
*(74) См.: Барабанщиков В.Н. Место и значение Кодекса корпоративного поведения//Кодекс-info. 2004. N 7-8. С. 21.
*(75) Т.В. Кашанина использует термин "корпоративное принуждение" (см.: Корпоративное право (право хозяйственных товариществ и обществ). С. 64).
*(76) См.: Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России/Под ред. И.В. Костикова. С. 59.
*(77) Гололобов Д.В. Акционерное общество против акционера: противодействие корпоративному шантажу. М., 2004. С. 70.
*(78) См.: ЭиЖ. 2002. N 23.
*(79) См.: Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России/Под ред. И.В. Костикова. С. 65; Костиков И.В. Российский Кодекс корпоративного поведения: инструмент для практической деятельности. М., 2003. С. 44.
*(80) РГ. 2005. 19 янв.
*(81) См.: Шапкина Г. Как применять акционерное законодательство//Хозяйство и право. 2004. N 1. С. 16.
*(82) Вестник ВАС РФ. 2003. N 2.
*(83) В этой связи Указ Президента РФ от 18 ноября 1995 г. N 1157 "О некоторых мерах по защите прав вкладчиков и акционеров" (с изменениями и дополнениями) следует рассматривать как популистский, поскольку акционеры несут риск убытков и никто не может защитить акционеров от коммерческих рисков, возникающих при осуществлении АО предпринимательской деятельности, как это предусмотрено в данном указе.
*(84) Сыродоева О.Н. Акционерное право США и России: (Сравнительный анализ). М., 1996. С. 21.
*(85) См.: Петровичева Ю.В. Акционерное законодательство Англии и России: Сравнительно-правовой анализ. М., 2002. С. 48.
*(86) Гражданское и торговое право зарубежных стран/Под ред. В.В. Безбаха, В.К. Пучинского. М., 2004. С. 127.
*(87) Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"//Вестник ВАС РФ. 2004. N 1.
*(88) Документ официально опубликован не был.
*(89) Документ официально опубликован не был.
*(90) Закон об АО (п. 3 ст. 7) предусматривает возможность преобразования только в открытое общество, однако отсутствуют какие-либо причины, по которым ЗАО не может преобразоваться в производственный кооператив, число членов которого максимальными пределами не ограничено.
*(91) ЭиЖ. 1996. N 50.
*(92) О применении п. 3 ст. 94 Закона об АО см.: постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 5 февраля 1998 г. N 4/2.
*(93) Документ официально опубликован не был.
*(94) Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
*(95) См.: Дубовицкая Е.А. Европейское корпоративное право: Свобода перемещений компаний в Европейском сообществе. М., 2004. С. 155.
*(96) Документ официально опубликован не был.
*(97) Документ официально опубликован не был.
*(98) Документ официально опубликован не был.
*(99) Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. СПб., 1908. С. 443-444.
*(100) См.: Петровичева Ю.В. Указ. соч. С. 70.
*(101) См.: Гражданское право. Учебник/Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. М., 2002. Т. 1. С. 160.
*(102) См. обзор точек зрения и их критику: Козлова Н. Правовая природа учредительных документов юридического лица//Хозяйство и право. 2004. N 1. С. 57; сама Н. Козлова полагает, что устав является многосторонней корпоративной сделкой.
*(103) Документ официально опубликован не был.
*(104) См.: Жалинский А., Рерихт А. Введение в немецкое право. М., 2001. С. 468.
*(105) См.: Дубовицкая Е.А. Указ. соч. С. 107.
*(106) См.: Петровичева Ю.В. Указ. соч. С. 61.
*(107) См.: Петровичева Ю.В. Указ. соч. С. 64.
*(108) В США законы некоторых штатов предусматривают, что корпорация возникает в момент представления ею устава секретарю штата.
*(109) Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг утверждены приказом ФСФР от 16 марта 2005 г. N 05-4/пз-н.
*(110) Пункт 7.4.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг//Вестник ФКЦБ России. 1997. N 7.
*(111) См.: Дубовицкая Е.А. Указ. соч. С. 116.
*(112) См.: там же. С. 124.
*(113) См.: Дубовицкая Е.А. Указ. соч. С. 123.
*(114) См.: Петровичева Ю.В. Указ. соч. С. 82.
*(115) Документ официально опубликован не был.
*(116) Пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
*(117) Документ официально опубликован не был.
*(118) Глушецкий А. Грядут осложнения//Экономика и жизнь. 2001. N 40.
*(119) Документ официально опубликован не был.
*(120) Документ официально опубликован не был.
*(121) Экономика и жизнь. 2003. N 12.
*(122) Следует отметить, что Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденное постановлением Совета Министров СССР от 19 июня 1990 г. N 590 (в настоящее время не применяющееся) предусматривало выпуск акций на предъявителя. Они же допускались и ныне не действующей редакцией Закона о рынке ценных бумаг.
*(123) Такой подход, когда законы называют только обязательный набор прав, которые дает обыкновенная акция, и не называют категории и типы акций, оставляя это на усмотрение самих АО, характерен для американского корпоративного законодательства.
*(124) Сходный вид ценной бумаги - опционное свидетельство - предусматривался постановлением ФКЦБ России от 9 января 1997 г. N 1 "Об опционном свидетельстве, его применении и утверждении Стандартов эмиссии опционных свидетельств и их проспектов эмиссии", которое утратило силу с 12 октября 2003 г.
*(125) Документ официально опубликован не был.
*(126) Документ официально опубликован не был.
*(127) Документ официально опубликован не был.
*(128) Документ официально опубликован не был.
*(129) Документ официально опубликован не был.
*(130) См.: Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденное постановлением Совета Министров СССР от 19 июня 1990 г. N 590, предусматривало следующее: "Если не удалось покрыть подпиской 60% акций, учреждение акционерного общества признается несостоявшимся".
*(131) Постановление Пленума ВАС РФ от 9 декабря 2002 г. N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации"//Вестник ВАС РФ. 2003. N 2.
*(132) Документ официально опубликован не был.
*(133) Документ официально опубликован не был.
*(134) Вестник ВАС РФ. 2004. N 2.
*(135) Документ официально опубликован не был.
*(136) РГ. 2002. 6 марта.
*(137) См.: Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг.
*(138) Документ официально опубликован не был.
*(139) Вестник ФКЦБ России. 1997. N 7.
*(140) Документ официально опубликован не был.
*(141) Пункт 18 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
*(142) Документ официально опубликован не был.
*(143) Документ официально опубликован не был.
*(144) Ожегов С.И. Словарь русского языка. М., 1989. С. 834.
*(145) См.: Советский энциклопедический словарь. М., 1989. С. 1400.
*(146) См.: Осиновский А. Акционер против акционерного общества. СПб., 2003. С. 20-22.
*(147) См.: Килячков А. Корпоративное управление как фактор привлечения и защиты инвестиций//Рынок ценных бумаг. 2003. N 4. С. 51.
*(148) См.: Гололобов Д.В. Акционерное общество против акционера: противодействие корпоративному шантажу. М., 2004. С. 5.
*(149) См.: Кирдякин А.А. Корпоративный шантаж (гринмейл) и методы борьбы с ним//Современное право. 2002. N 5.
*(150) См.: Гололобов Д.В. Указ. соч. С. 11.
*(151) См.: Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России/Под ред. И.В. Костикова. М., 2003. С. 7-11.
*(152) См. подробно: Петровичева Ю.В. Акционерное законодательство Англии и России. Сравнительно-правовой анализ. М., 2002. С. 128.
*(153) См. об этом: Приходина Ю.А. От качества корпоративного управления - к инвестиционной привлекательности компаний//Право и экономика. 2003. N 5.
*(154) См.: Петровичева Ю.В. Указ. соч. С. 151-152.
*(155) Иногда в американской системе управления корпорациями выделяется и третье звено управления - исполнительный орган в лице президента корпорации.
*(156) См.: Соколов В. Акт Сарбайнса - Оксли//Юрист и бухгалтер. 2003. N 12. С. 56.
*(157) См.: Антонец О. Скандал в корпоративном семействе//Директор. 2002. N 28.
*(158) Капитализм - безумие по-американски//Санкт-Петербургские ведомости. 2002. 29 июня.
*(159) Порядок проведения общего собрания акционеров путем проведения заочного голосования определен постановлением ФКЦБ России от 20 апреля 1998 г. N 8.
*(160) РГ. 2002. 18 июля.
*(161) Перечень дополнительной информации определен постановлением ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. N 17/пс.
*(162) Документ официально опубликован не был.
*(163) Документ официально опубликован не был.
*(164) См.: п. 2.1.2 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 N 17/пс "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров".
*(165) Гололобов Д.В. Указ. соч. С. 109.
*(166) Документ официально опубликован не был.
*(167) Здесь приведены данные из материалов Международной финансовой корпорации (МФК) "Практика корпоративного управления в регионах России" (все материалы размещены на сайте: "www.ifc.org/rcgp/").
*(168) Новые правила листинга, предложенные Нью-Йоркской фондовой биржей, содержат подробное руководство по положениям о комитетах по аудиту, вознаграждениям и корпоративному управлению.
*(169) Таблица составлена по материалам обзора Национальной ассоциации корпоративных директоров (НАКД). 2001-2002 гг. Использованы материалы семинара по курсу копоративного управления для российских образовательных учреждений. М., 2003. 17-21 ноября.
*(170) Данные материалов МФК "Практика корпоративного управления в регионах России" (размещены на сайте: "www.ifc.org/rcgp").
*(171) См.: ЭиЖ. 2001. N 46.
*(172) Данные взяты из материалов, подготовленных по результатам исследования, проведенного экспертами Ассоциации независимых директоров при участии и поддержке Проекта "Корпоративное управление в России" МФК (размещены на сайте: "www.ifc.org/rcgp").
*(173) Пункт 27 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
*(174) Документ официально опубликован не был.
*(175) Документ официально опубликован не был.
*(176) Причины этого раскрываются в работе Гололобова Д.В. "Акционерное общество против акционера: противодействие корпоративному шантажу". М., 2004. С. 164-165.
*(177) Скловский К. О последствиях совершения руководителем сделок вопреки интересам организации//Хозяйство и право. 1998. N 5.
*(178) Документ официально опубликован не был.
*(179) Документ официально опубликован не был.
*(180) ЭиЖ. 2001. N 46.
*(181) РГ. 2005. 24 мая.
*(182) См.: п. 8.1.1 Положения о раскрытии информации.
*(183) Гололобов Д.В. Указ. соч. С. 69.
*(184) См.: Гололобов Д.В. Указ. соч. С. 75.
*(185) Документ официально опубликован не был.
*(186) Документ официально опубликован не был.
*(187) Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"//Вестник ВАС РФ. 2004. N 1.
*(188) Документ официально опубликован не был.
*(189) Документ официально опубликован не был.
*(190) Документ официально опубликован не был.
*(191) Документ официально опубликован не был.
*(192) Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 10 октября 2001 г. N 12 "О вопросе, возникшем при применении Федерального закона "Об акционерных обществах"//БВС РФ. 2001. N 12.
*(193) Документ официально опубликован не был.
*(194) Документ официально опубликован не был.
*(195) Вестник ВАС РФ. 2004. N 9.
*(196) Документ официально опубликован не был.
*(197) Документ официально опубликован не был.
*(198) Документ официально опубликован не был.
*(199) См.: У бедных - коммунальные, у богатых - корпоративные. Реестр - оружие массового поражения//ЭиЖ. 2004. N 11.
*(200) Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 10 октября 2001 N 12 "О вопросе, возникшем при применении Федерального закона "Об акционерных обществах" было разъяснено следующее: "При рассмотрении дел об обжаловании решений органов управления акционерного общества судья или суд не вправе запрещать проведение общего собрания акционеров, поскольку это противоречит статье 31 Конституции РФ, гарантирующей гражданам РФ право собираться мирно, без оружия, проводить собрания и демонстрации, шествия и пикетирования, а также нарушает право акционеров, не обжалующих решений органов управления акционерного общества, на участие в общем собрании акционеров, предоставленное им Федеральным законом "Об акционерных обществах" (ст. 31, 32)".
*(201) См.: Гололобов Д.В. Акционерное общество против акционера. Противодействие корпоративному шантажу. М., 2004. С. 160-161.
*(202) Документ официально опубликован не был.
*(203) Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
*(204) Документ официально опубликован не был.
*(205) Документ официально опубликован не был.
*(206) Документ официально опубликован не был.
*(207) Документ официально опубликован не был.
*(208) Документ официально опубликован не был.
*(209) Вестник ВАС РФ. 2000. N 10.
*(210) Документ официально опубликован не был.
*(211) Документ официально опубликован не был.
*(212) Пункт 20 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
*(213) См: Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 января 2000 г. N 50 "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)"//ЭиЖ. 2000. N 5.
*(214) Документ официально опубликован не был.
*(215) См.: постановление Конституционного Суда РФ от 18 июля 2003 г. N 14-П "По делу о проверке конституционности положений статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 61 и 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами гражданина А.Б. Борисова, ЗАО "Медиа-Мост" и ЗАО "Московская Независимая Вещательная Корпорация"//Вестник Конституционного Суда РФ. 2003. N 5.
*(216) См.: там же.
*(217) Вестник ВАС РФ. 1999. N 10.
*(218) См.: п. 12 Информационного письма ВАС РФ от 13 января 2000 г. "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)".
*(219) Документ официально опубликован не был.
*(220) См.: Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М., 2000. С. 164.
СОДЕРЖАНИЕ
Предисловие
Указатель сокращений
Глава 1. Общие положения о корпоративном праве и корпоративном законодательстве
? 1. Корпоративные отношения как предмет регулирования корпоративного права
1. Понятие корпорации
2. Понятие корпоративных отношений
? 2. Место корпоративного права в системе права
1. Корпоративное право и корпоративные норму....,
2. Корпоративное законодательство... ,
3. Корпоративное право как наука
4. Корпоративное право как учебная дисциплина ....,
Глава 2. Источники корпоративного права ,
? 1. Понятие и виды источников корпоративного права
1. Нормативные акты
2. Корпоративные нормы
3. Нормы международного права
4. Обычаи делового оборота и корпоративные деловые обыкновения
? 2. Становление и состояние российского корпоративного законодательства
1. История становления российского корпоративного законодательства
2. Современное корпоративное законодательство
2.1. Конституция РФ
2.2. Гражданский кодекс РФ
2.3. Иные федеральные законы РФ
2.4. Указы Президента РФ и постановления Правительства РФ
2.5. Нормативные акты федеральных органов исполнительной власти
2.6. Локальные корпоративные акты ,
? 3. Роль и значение Кодекса корпоративного поведения ,
1. Стандарты поведения корпораций зарубежных стран
2. Российский Кодекс корпоративного поведения ,
?4. Роль и значение судебной практики ,
Глава 3. Общие положения об акционерном обществе
? 1. Понятие, признаки и типы акционерных обществ..
1. Понятие и признаки акционерного общества ...
2. Типы акционерных обществ
2.1. Типы акционерных обществ в зарубежных странах
2.2. Типы акционерных обществ по законодательству РФ
? 2. Учредители акционерного общества
? 3. Учредительное собрание и договор о создании общества
1. Учредительное собрание
2. Договор о создании общества
?4. Устав акционерного общества
1. Понятие и правовая природа устава акционерного общества
2. Порядок изменения и дополнения устава акционерного общества
? 5. Государственная регистрация акционерного общества
1. Зарубежное законодательство о регистрации акционерных обществ
2. Государственная регистрация акционерного общества по российскому законодательству
3. Государственная регистрация выпусков акций при учреждении акционерного общества
4. Ведение и хранение реестра акционеров
? 6. Уставный капитал акционерного общества
1. Порядок оплаты уставного капитала общества...
2. Увеличение уставного капитала акционерного общества
3. Уменьшение уставного капитала
?7. Виды ценных бумаг акционерного общества
1. Виды корпоративных ценных бумаг по законодательству европейских стран
2. Виды корпоративных ценных бумаг по законодательству США и Великобритании ...
3. Виды корпоративных ценных бумаг по российскому законодательству
3.1. Акции
3.2. Облигации
3.3. Опцион эмитента ,
? 8. Эмиссия ценных бумаг корпорации
1. Принятие решения о выпуске ценных бумаг
2. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг
3. Размещение ценных бумаг
4. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг
5. Признание выпуска ценных бумаг недействительным
6. Конвертация ценных бумаг. Консолидация или дробление акций
? 9. Реестр акционеров акционерного общества
Глава4. Корпоративное управление
? 1. Понятие и принципы корпоративного управления
1. Понятие корпоративного управления
2. Принципы корпоративного управления
? 2. Модели корпоративного управления ,
1. Модели корпоративного управления по европейскому законодательству
2. Модели корпоративного управления по законодательству США и Великобритании ....
3. Российская модель корпоративного управления
? 3, Общее собрание акционеров ..
1. Годовое общее собрание ,
2. Внеочередное собрание акционеров
3. Формы проведения общих собраний
4. Созыв и подготовка к проведению общего собрания акционеров
5. Проведение общего собрания
6. Голосование на общем собрании
7. Счетная комиссия
8. Протокол общего собрания
? 4. Совет директоров (наблюдательный совет)
1. Значение совета директоров
2. Компетенция совета директоров
3. Избрание членов совета директоров
4. Количественный состав совета директоров
5. Категории членов совета директоров
6. Организация деятельности совета директоров .
7. Комитеты совета директоров
8. Вознаграждение членам совета директоров
9. Обязанности членов совета директоров
10. Ответственность членов совета директоров
11. Признание решений совета директоров недействительными
? 5. Исполнительные органы общества
1. Компетенция исполнительных органов
2. Состав исполнительных органов
3. Формирование исполнительных органов
4. Управляющая компания (управляющий)
5. Организация работы исполнительных органов
6. Вознаграждение исполнительного органа
7. Ответственность генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов правления общества
8. Временный единоличный исполнительный орган
?6. Корпоративный секретарь общества
1. Необходимость деятельности корпоративного секретаря
2. Функции корпоративного секретаря
? 7. Система контроля над финансово-хозяйственной деятельностью общества
1. Комитет по аудиту совета директоров
2. Ревизионная комиссия (ревизор)
3. Контрольно-ревизионная служба
4. Аудит общества
? 8. Раскрытие информации об обществе
1. Понятие и принципы раскрытия информации
2. Формы и порядок раскрытия информации обществом
3. Информационная политика общества
4. Ответственность за нарушение порядка раскрытия информации
5. Защита информации
Глава 5. Права акционеров
? 1. Право акционеров на управление
1. Требования о проведении внеочередного общего собрания
2. Внесение предложений в повестку дня общего собрания акционеров
3. Информация о проведении общего собрания
4. Право голоса на общем собрании
5. Право на обжалование решений общего собрания
? 2. Право акционеров на дивиденды
1. Определение размера дивидендов ,
2. Срок и порядок выплаты дивидендов
? 3. Право акционеров на информацию
? 4. Право акционеров на выкуп принадлежащих им акций
1. Основания возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций
2. Порядок осуществления права акционера требовать выкупа принадлежащих ему акций
3. Определение цены выкупа акций
? 5. Урегулирование корпоративных конфликтов
1. Понятие корпоративных конфликтов
2. Досудебное урегулирование корпоративных конфликтов
3. Судебные процедуры разрешения корпоративных конфликтов
4. Внесудебный порядок защиты прав акционеров
5. Негосударственные организации по защите прав акционеров
Глава 6. Существенные корпоративные действия
? 1. Крупные сделки
1. Понятие и признаки крупной сделки
2. Порядок одобрения крупной сделки
3. Раскрытие информации о крупных сделках
4. Признание крупной сделки недействительной..
? 2. Сделки по приобретению 30 и более процентов обыкновенных акций общества
1. Понятие сделок по приобретению контроля (поглощение) ,
2. Требования, предъявляемые до совершения сделки по приобретению контроля
3. Требования, предъявляемые после совершения сделки по приобретению контроля
4. Последствия нарушения установленного порядка
? 3. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность
1. Признаки сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
2. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
3. Раскрытие информации о заинтересованных лицах ,
?4. Реорганизация общества
? 5. Ликвидация общества
1. Основания для ликвидации акционерного общества
2. Ликвидационная комиссия
3. Выплаты кредиторам ликвидируемого акционерного общества
4. Распределение имущества акционерного общества между акционерами ...
Материалы судебной практики
Дополнительная литература