 |
|
Понятие субъектов гражданских правоотношений. Юридические лица.
Субъекты - это участники гражданских правоотношений, обладающие определенными правами и несущие определенные юридические обязанности.
Классификация субъектов:
физические лица, обладающие гражданской правоспособностью и дееспособностью;
юридические лица;
государство и его административно-территориальные единицы;
иностранные государства, иностранные организации, иностранные граждане;
лица без гражданства.
Понятие юридического лица содержится в ст. 44 ГКРБ:
"Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество, несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде". Юридическое лицо должно иметь самостоятельный баланс или смету.
Закон признает юридическим лицом не всякое объединение граждан, а соответствующее следующим признакам:
организационное единство;
имущественная обособленность;
самостоятельная ответственность по своим обязательствам;
участие от своего имени в гражданских правоотношениях и в защите своих прав;
Организационное единство юридического лица состоит в том, что оно имеет определенную структуру, соподчиненность входящих в него структурных единиц (внутренние подразделения - участки, отделы, цеха), наличие органов управления, обладающих соответствующей компетенцией, подчинение общим целям деятельности юридического лица. Организационное единство юридического лица отражается в его уставе.
Имущественная обособленность юридического лица означает, что его имущество обособлено от имущества его учредителей (участников, членов) и от имущества всех других физических, юридических лиц, государства и административно-территориальных единиц.
Юридическое лицо имеет уставный фонд, самостоятельный баланс, смету расходов, банковский счет, отдельное имущество на праве оперативного управления, праве хозяйственного ведения, праве собственности.
Самостоятельная ответственность (ст.52 ГК РБ) выражается в том, что юридические лица отвечают по своим обязательствам своим имуществом. Учредитель юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а последнее не отвечает по обязательствам учредителя, за исключением случаев, предусмотренных законодательством:
дополнительная (субсидиарная) ответственность участников общества с дополнительной ответственностью;
при экономической несостоятельности (банкротстве);
Республика Беларусь, административно-территориальные единицы по обязательствам унитарного предприятия, если его банкротство вызвано действиями государства, а по обязательствам казенного предприятия или учреждения - при недостаточности их имущества или денежных средств;
собственник имущества по обязательствам учреждения;
члены ассоциации (союза) несут субсидиарную ответственность по ее обязательствам в размере и порядке, предусмотренном учредительными документами (п.4 ст.121ГК РБ)
Участие в защите своих прав, самостоятельное выступление юридического лица в гражданском обороте и любом суде от своего имени означает, что компетентный орган или представитель юридического лица может быть истцом или ответчиком в суде, хозяйственном суде, третейском суде, а также в Международном арбитражном суде при Белорусской торгово-промышленной палате. Юридическое лицо выступает в качестве самостоятельного субъекта права и в отношениях с другими государственными органами власти и управления.
Перечисленные признаки характеризуют свойство юридического лица быть субъектом права. Ст.45 ГК РБ определяет: "Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, а также предмету деятельности, если он указан в учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности".
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Юридическое лицо обладает гражданской правоспособностью в соответствии с установленными целями его деятельности. В силу этого правоспособность юридического лица является специальной, т.к. характер специальной правоспособности определяется целями и задачами, предусмотренными Уставом.
Сделки, совершенные с нарушением специальной правоспособности юридического лица, являются недействительными (ст.174 ГК РБ).
Правоспособность юридического лица возникает с момента его создания (п.3 ст.45ГК РБ), государственной регистрации (п.2 ст. 47ГК РБ) и прекращается с момента завершения его ликвидации (п.3 ст.45 и п.8 ст.59ГК РБ).
В формировании воли юридического лица участвует весь коллектив, а право выразить эту волю имеет орган юридического лица. Согласно ст. 49 ГК РБ «Орган - это люди выражающие волю юридического лица и действующее от имени юридического лица в пределах прав предоставленных уставом или законом. Являясь составной частью юридического лица, орган не нуждается в доверенности: действия органа юридического лица воспринимаются как действия самого юридического лица. Юридическое лицо несет гражданско-правовую ответственность за действия его органа, выступающего от имени и за счет юридического лица».
Органы юридического лица могут быть единоличными (директор, начальник, управляющий, президент, также их заместители). Единоличный орган назначается вышестоящей организацией.
Коллегиальные органы действуют в кооперативах, общественных организациях, строящихся на принципах самоуправления. Коллегиальные органы избираются в порядке, предусмотренном уставом и делятся на:
руководящие: cъезд, общее собрание, совет, конференция;
исполнительные: президиум, правление.
Юридическое лицо как субъект гражданского права, обладающий правоспособностью, индивидуализируется правовыми формами: наименование; производственная марка; товарный знак. Правовое значение имеет также определение места нахождения юридического лица.
Местом нахождения юридического лица признается место его государственной регистрации.
Виды юридических лиц: коммерческие и некоммерческие юридические лица.
Коммерческие организации - организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и (или) распределяющие полученную прибыль между участниками.
Некоммерческие организации - не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками.
Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в форме хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов и унитарных предприятий. Юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в форме потребительских кооперативов, общественных или религиозных организаций (объединений), финансируемых собственником учреждений, благотворительных и иных фондов, а также в других формах, предусмотренных законодательством.
Виды порядков образования юридического лица:
распорядительный порядок, когда юридическое лицо образуется на основании распоряжения, приказа;
разрешительный порядок, когда для образования необходимо разрешение собственника имущества;
нормативно-явочный порядок;
договорно-правовой.
При создании юридического лица между учредителями (участниками) заключается Учредительный Договор и ими же утверждается его Устав. Если учредителем юридического лица является один участник, то учредительным документом будет являться Устав, утвержденный этим учредителем.
В учредительных документах юридического лица определяются:
его наименование, местонахождение, порядок управления деятельностью; предмет и цели деятельности юридического лица; другие сведения, предусмотренные законом для юридического лица соответствующего вида.
В учредительном договоре учредители:
обязуются создать юридическое лицо;
определяют:
порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности, условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, методы управления деятельностью юридического лица, условия выхода учредителей (участников) из его состава; по согласованию сторон могут включаться и другие условия.
Юридическое лицо считается созданным с момента государственной регистрации. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в порядке, определяемом законодательными актами (Положение о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования: утв. Декретами Президента РБ № 11 от 16.03.1999г.; №22 от 16.11.2000г.). Данные государственной регистрации включаются в Единый государственный регистр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.
Прекращение юридических лиц - это лишение социального образования его юридического статуса.
Юридическое лицо прекращается:
либо путем прекращения всех прав и обязанностей, носителем которых являлось данное лицо, что происходит в случае ликвидации юридического лица,
либо без подобного прекращения в виде реорганизации, которая может быть произведена в следующих формах: а) слияние, б) присоединение, в) разделение, г) выделение, д) преобразование.
Если юридическое лицо прекращается путем ликвидации, то это значит, что исчезают те элементы юридического лица, которые в своей совокупности и составляют данное лицо. Если же юридическое лицо реорганизуется, то права и обязанности данного лица не прекращаются, а переходят к иному лицу (лицам), являющемуся правопреемником (правопреемниками) реорганизуемого юридического лица.
Юридическое лицо может прекратить свою деятельность:
По решению собственника либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи:
с истечением срока, на который было создано юридическое лицо,
достижением цели, ради которой оно создано.
По решению хозяйственного суда в случаях:
-непринятия решения о ликвидации в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, достижением цели, ради которой оно создано;
банкротства;
-осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законодательством, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями законодательства,
-систематического осуществления деятельности, противоречащей уставным целям юридического лица;
-признания судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства,
экономической несостоятельности (банкротства) организации;
в иных случаях.
По решению регистрирующего органа в случаях:
нарушения сроков регистрации акций, установленных законодательством;
нарушения сроков и порядка формирования минимального размера уставного фонда, предусмотренного в соответствии с законодательством;
неосуществления предусмотренной учредительными документами предпринимательской деятельности в течение 6месяцев подряд и не направления коммерческой организацией регистрирующему и налоговому органу сообщений о причинах неосуществления такой деятельности.
Регистрирующий орган принимает решение о ликвидации коммерческой организации на основании представлений Комитета государственного контроля, прокуратуры, внутренних дел, Комитета государственной безопасности, Государственного комитета финансовых расследований и иных уполномоченных органов.