Объединения и разделения
Тема 7. Реорганизация корпораций: слияния, поглощения, Цель –формирование целостного понимания о роли финансового анализа для диагностики качественного состояния предприятия и разработки мероприятий, обеспечивающих положительную динамику его финансово-хозяйственной деятельности. Задачи: - усвоение сущности финансового анализа, определение его целей и задач; - исследование методов и приемов финансового анализа; - рассмотрение и систематизация относительных показателей, характеризующих финансовое состояние предприятия; - уяснение значимости процедур финансового анализа для финансового и производственного развития предприятия. Желаемый результат: получение теоретических знаний о содержании категории «финансовый анализ», его целях и задачах, а также четкого понимания его роли для диагностики состояния в части степени обеспеченности и эффективности использования финансов для перспектив развития предприятия. Вопросы: 1. Сущность и формы реорганизационных процедур 2. Технологии корпоративных реорганизаций 3. Виды и методы слияний. Анализ выгод и издержек слияний 4. Защитная тактика корпорации от недружественных поглощений
Вопрос 1. Сущность и формы реорганизационных процедур.В соответствии с Гражданским Кодексом РФ, в Российской Федерации реорганизация может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Многие предприятия, активно используя факторы внутреннего роста для максимальной реализации намеченных планов, а также сохранения компании как действующей, стремятся привлечь факторы внешнего роста. Данное направление процесса реструктуризации получило название «стратегическое». Виды деятельности по стратегическому направлению реструктурирования включают: расширение (слияние, присоединение); сокращение (разделение, выделение); и преобразование акционерного капитала.
Рис.1. Направления реструктуризации (реорганизации) бизнеса. При первом - стратегическом - направлении, целью расширения является увеличение стоимости акционерного капитала за счет: приобретения действующих предприятий; получения управленческих, технологических, производственных выгод в случае объединения различных компаний; возможного эффекта диверсификации и снижения совокупного риска за счет объединения компаний различного профиля деятельности; конкурентного потенциала в результате упрочения позиций объединенной компании на рынке; синергетического (системного) эффекта, который возникает в том случае, если свойства системы в целом превосходят сумму свойств отдельных ее элементов. Слиянием признают возникновение нового юридического лица путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц с прекращением деятельности последних. Присоединение - одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При присоединении прекращается присоединяемое юридическое лицо (или несколько лиц), а лицо, к которому присоединяются, приобретает в дополнение к своим правам и обязанностям права и обязанности присоединяемого лица (лиц). Целью сокращения является выбор стратегического направления развития компании с мобилизацией всех возможных внутренних резервов и привлечением внешних источников роста. Разделение - юридическое лицо делится на два или более юридических лиц. Разделение юридического лица влечет его прекращение и переход его прав и обязанностей к вновь возникшим юридическим лицам. При этом объем прав и обязанностей, переходящих к каждому возникшему юридическому лицу, определяется в разделительном балансе. Выделение - из состава юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц. В этом случае юридическое лицо, из которого произошло выделение, продолжает существовать. Объем прав и обязанностей оставшегося юридического лица и выделившихся лиц определяется в разделительном балансе. При преобразовании юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого вида (например, производственный кооператив преобразуется в акционерное общество). При преобразовании все права и обязанности юридического лица полностью переходят к преобразованному юридическому лицу. Суть преобразования в том, что реорганизуемое юридическое лицо прекращает свое существование, но при этом возникает новое юридическое лицо с тем же составом участников. Перераспределения имущества при этом не происходит. Второе направление поиска источников внешнего развития предприятия - реорганизующее предприятия в случае несостоятельности (банкротства), или предприятия, которые столкнулись с серьезными проблемами. Несостоятельность (банкротство) предприятия считается имеющей место после признания факта несостоятельности арбитражным судом или после официального объявления о ней предприятием - должником при его добровольной ликвидации. В соответствии с российским законодательством к должнику могут применяться процедуры: - реорганизация (внешнее управление имуществом должника, санация); - ликвидация (принудительная ликвидация предприятия-должника по решению арбитражного суда, добровольная ликвидация несостоятельного предприятия под контролем кредиторов); - мировое соглашение. Главная задача данного направления реструктуризации - сохранить предприятие как действующее. Третье направление реструктуризации - предотвращающее угрозу захвата или сохранения собственности и контроля. Компания, которую хотят поглотить, имеет в своем распоряжении разнообразные способы защиты от посягательств на ее независимость: - Система защиты интересов управляющих и акционеров, возводящая барьеры на пути захватов предприятий, должна обеспечить их занятость. - Программа выкупа акций - это предложение об обратном выкупе компанией своих акций, т.е. премий по цене, превышающих рыночную. Эта премия может быть выплачена за счет акционерного капитала компании. - Преобразование компании в частную может осуществляться за счет выкупа акций. Один из самых распространенных приемов развития крупных компаний - слияния и поглощения. Процесс слияния и поглощения компаний юридически можно представить в форме реорганизации предприятия, его ликвидации с передачей активов поглощающей компании и включения предприятия в холдинг. В первом случае две различные компании образуют одно юридическое лицо. Во втором - лишь меняется состав участников (акционеров, владельцев) предприятия. В третьем - дочернее (зависимое) общество функционирует как самостоятельная компания. Вопрос 2. Технологии корпоративных реорганизаций.С целью определения основных направлений развития инновационных механизмов реорганизации структур корпоративного типа на примере процедуры слияний и поглощений, автором сформулированны методологические рекомендации в разрезе основных механизмов слияний и поглощений. Механизм 1. Разработка стратегии внешнего роста. Для каждого из основных этапов слияний и поглощений (стратегический, финансово-тактический, операционный) компания должна разработать набор процедур и методов, позволяющих сформулировать стратегию, изложить на бумаге тактику, определить конкретные процедуры и их исполнителей, а также организовать обучение персонала. Основными мероприятиями, направленными на достижение наиболее эффективной и сбалансированной стратегии внешнего роста, являются: 1) определение вначале стратегической цели, ради достижения которой заключается конкретная сделка, а затем шансов на ее успех (иерархия целей в стратегии компании со временем может меняться); 2) проведение независимого исследования для подтверждения инвестиционного обоснования выбранной стратегии внешнего роста. Выделяются 3 основных критерия, которыми необходимо руководствоваться на стадии поиска и оценки компании-цели: - клиенты. Необходимо проводить оценку целей клиентов (компании, в отношении которых планируется осуществить сделку слияний и поглощений) как для того, чтобы убедиться в стабильности бизнеса, так и для определения путей максимизации прибыли; - конкуренты. Необходимо провести оценку сравнительной эффективности цели и ее конкурентов, а также определить, какова относительная доля рынка у конкурентов, какова прибыль по отдельным географическим регионам, продуктам и сегментам; - издержки. В данном случае анализируется стратегическая ценовая позиция цели в сравнении с ее конкурентами и определяются возможности сокращения издержек; 3) расчет эффекта снижения или приращения стоимости при формировании инвестиционного обоснования стратегии внешнего роста компании. В исследовании определено, что деллютивная сделка слияний и поглощений снижает стоимость, если в ее результате компания-покупатель зарабатывает меньший доход в расчете на акцию,чем до сделки. Аккретивная сделка приводит к противоположным результатам; 4) участие членов и комитетов совета директоров в разработке стратегий. Выявлено, что большинство топ-менеджеров исполнительного органа мыслят категориями того участка работы, за который они непосредственно отвечают. Однако зачастую им не хватает широты кругозора, чтобы представить себе механизм слияний и поглощений в комплексе. Целесообразным является привлечение специальных компаний для разработки стратегии слияний и поглощений. Механизм 2. Финансирование сделки слияний и поглощений: способы и инструменты. Так как стоимость активов промышленных предприятий достаточно высока, наибольшее влияние на механизм слияний и поглощений данной группы организаций оказывает затратная часть проекта сделки M&A (см. табл. 2). При реализации стадии финансирования сделки слияний и поглощений компаний можно дать следующие рекомендации. 1. В случае финансирования сделки с использованием собственных средств необходимо определить форму приобретения акций (использование существующих акций, первоначальное публичное предложение, частное размещение акций и т.д.). 2. Следует провести оценку различных источников заемного капитала (коммерческий банк, коммерческая финансовая компания, лизинговая компания и т.д.). 3. Целесообразно оценить риски участия в сделке венчурной компании, которая может в дальнейшем контролировать действия поглощаемой компании. 4. Требуется определить количество кредиторов, условия кредитования и степень регулирования платежей покупателя кредитору. 5. Надлежит подготовить оптимальную структуру сделки, основу для расчета цены сделки, а также определить, какие заявления, гарантии и оговорки следует включить в контракт и какие условия завершения сделки необходимо установить. Механизм 3. Постслиятельная интеграция. На стадии заключения договора о слиянии рекомендуется введение интеграционной команды, состоящей из специалистов в разных областях, для анализа существующих процессов в поглощаемой компании в целях их оптимизации и разработки новых процессов, действующих уже для объединенной компании. В исследовании предлагается разделить процесс интеграции двух компаний на два уровня: стратегический и инфраструктурный. Выявлено, что компании сталкиваются с огромными проблемами уже на первом уровне. Одной из препятствующих причин становится полное непонимание, а зачастую и неприятие всего происходящего со стороны главных заинтересованных лиц - персонала, клиентов и акционеров. Для предотвращения этого необходимо осуществить: 1) формирование руководящей команды, которую надлежит сплотить вокруг задач, поставленных генеральным директором и советом директоров; 2) организацию структуры, которая будет лучше всего соответствовать стратегии объединенной компании; 3) разработку и развитие культуры сотрудников, которая способствовала бы повышению эффективности объединенной компании и помогла бы реализовать ее долгосрочные цели. ©2015 arhivinfo.ru Все права принадлежат авторам размещенных материалов.
|