 |
|
Глава 3. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЮРИДИЧНИХ ОСІБ
1. Юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями.
Однією з ознак юридичної особи є можливість самостійно відповідати за своїми зобов'язаннями. З можливістю відповідати за своїми зобов'язаннями усім належним їй майном пов'язана можливість визнання юридичної особи банкрутом у випадку неплатоспроможності юридичної особи, тобто неможливості виконати свої зобов'язання перед кредиторами. Юридична особа відповідає як за цивільні зобов'язання, що виникли з договору, а також за заподіяння шкоди, в тому числі її працівниками, так і за виконання податкових та інших зобов'язань.
2. Юридична особа відповідає за своїми зобов'язаннями усім належним їй майном. Юридична особа відповідає за своїми зобов'язаннями всім належним їй майном, яке належить їй на праві власності. Для деяких юридичних осіб встановлені винятки із цього правила. Так, відповідно до ст. 20 Закону України "Про свободу совісті та релігійні організації" на майно культового призначення не може бути звернено стягнення за претензіями кредитора. Якщо у юридичної особи майно перебуває тільки у користуванні на підставі договору оренди чи, наприклад, право користування передане як вклад до статутного капіталу товариства, на це майно не може бути звернено стягнення за борги юридичної особи.
3. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов'язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов'язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом .
Відповідальність юридичної особи є самостійною. Тобто за загальним правилом учасники, акціонери, члени цієї юридичної особи не відповідають за її обов'язки, а юридична особа не відповідає за обов'язки учасника, за винятком випадків, встановлених законом, зокрема:
- учасники повного та командитного товариства солідарно несуть додаткову (субсидіарну) відповідальність за зобов'язаннями цих товариств;
- учасники товариства з додатковою відповідальністю відповідають за його зобов'язаннями своїми внесками до статутного капіталу, а при недостатності цих сум — додатково майном, що належить їм в однаковому для всіх учасників кратному розмірі щодо внеску кожного учасника.
4. Особи, які створюють юридичну особу, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, що виникли до її державної реєстрації.
Юридична особа відповідає за зобов'язаннями її учасників (засновників), що пов'язані з її створенням, тільки у разі наступного схвалення їхніх дій відповідним органом юридичної особи.
Юридична особа відповідає за зобов'язаннями її учасників (засновників), що пов'язані з її створенням, тільки у разі подальшого схвалення їхніх дій відповідним органом юридичної особи.
Особи, які створюють юридичну особу, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, що виникли до її державної реєстрації, а юридична особа відповідає за зобов'язаннями її учасників (засновників), що пов'язані з її створенням, лише у разі подальшого схвалення їхніх дій відповідним органом юридичної особи.
Стаття 89. Державна реєстрація юридичної особи
1. Юридична особа підлягає державній реєстрації у порядку, встановленому законом. Дані державної реєстрації включаються до єдиного державного реєстру, відкритого для загального ознайомлення.
Державна реєстрація є невід'ємною ознакою юридичної особи, оскільки лише з цього моменту вона набуває статусу юридичної особи. Державна реєстрація юридичних осіб — це засвідчення факту створення або припинення юридичної особи, а також вчинення інших реєстраційних дій, які передбачені законом, шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру.
Відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців" реєструються всі види юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності та підпорядкування. Особливості державної реєстрації можуть бути встановлені іншими законами для об'єднань громадян (у тому числі професійних спілок), благодійних організацій, партій, органів державної влади та органів місцевого самоврядування, банків, торгово-промислових палат, фінансових установ (у тому числі кредитних спілок), бірж, а також інших установ та організацій. Але у будь-якому випадку вони набувають статусу юридичної особи лише з моменту їх державної реєстрації у порядку, встановленому цим Законом.
Відповідно до зазначеного Закону державна реєстрація юридичних осіб — підприємців проводиться державним реєстратором виключно у виконавчому комітеті міської ради міста обласного значення або у районній, районній у містах Києві та Севастополі державній адміністрації за місцезнаходженням юридичної особи. Для проведення державної реєстрації подаються: реєстраційна картка, яка заповнюється машинодруком або від руки друкованими літерами. Установчі документи (установчий акт, статут або засновницький договір, положення) юридичної особи повинні містити відомості, передбачені законом. У разі коли законом встановлено вимоги щодо реєстрації установчих документів, такі документи подаються з відміткою про їх реєстрацію в органі, визначеному законом. Крім установчих документів також подаються копія рішення засновників або уповноваженого ними органу про створення юридичної особи у випадках, передбачених законом; документ про підтвердження реєстрації іноземної юридичної особи в країні її місцезнаходження (легалізований у встановленому порядку); документ, що засвідчує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації юридичної особи.
2. Порушення встановленого законом порядку створення юридичної особи або невідповідність її установчих документів закону є підставою для відмови у державній реєстрації юридичної особи. Відмова у державній реєстрації з інших мотивів (недоцільність тощо) не допускається.
Крім встановлених підстав для відмови в реєстрації юридичних осіб (порушення порядку створення або невідповідності її установчих документів) відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців", підставами для відмови у проведенні державної реєстрації юридичної особи є: невідповідність відомостей, які вказані в реєстраційній картці на проведення державної реєстрації юридичної особи, відомостям, які зазначені в документах, що подані для проведення державної реєстрації юридичної особи; невідповідність установчих документів вимогам, встановленим Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців" щодо оформлення документів, які подаються державному реєстратору.
До порушень порядку створення юридичної особи, який встановлено законом, Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців", зокрема, відносить: наявність обмежень на зайняття відповідних посад, встановлених законом щодо осіб, які зазначені як посадові особи органу управління юридичної особи; невідповідність відомостей про засновників (учасників) юридичної особи відомостям щодо них, які містяться в Єдиному державному реєстрі; наявність обмежень щодо вчинення засновниками (учасниками) юридичної особи або уповноваженою ними особою деяких юридичних дій, а саме проведення державної реєстрації юридичної особи, засновником (учасником) якої є юридична особа, щодо якої прийнято рішення щодо припинення; наявність в Єдиному державному реєстрі найменування, яке тотожне найменуванню юридичної особи, яка має намір зареєструватися; використання у найменуванні юридичної особи повного чи скороченого найменування органу державної влади або органу місцевого самоврядування, або похідних від цих найменувань, або історичного державного найменування, перелік яких встановлюється Кабінетом Міністрів України. Відмова у проведенні державної реєстрації юридичної особи :з інших підстав не допускається.
За наявності підстав для підмови у проведенні державної реєстрації юридичної особи державний реєстратор зобов'язаний не пізніше трьох робочих днів з дати надходження документів для проведення державної реєстрації видати (надіслати рекомендованим листом з описом вкладення) засновнику або уповноваженій ним особі повідомлення про відмову в проведенні державної реєстрації із зазначенням підстав для такої відмови та документи, що подавалися для проведення державної реєстрації юридичної особи, відповідно до опису.
3. Відмова у державній реєстрації, а також зволікання з її проведенням можуть бути оскаржені до суду.
Відмову в проведенні державної реєстрації юридичної особи може бути оскаржено в господарському суді, якщо засновниками юридичної особи є лише юридичні особи, чи у суді, якщо засновником є хоча 6 одна фізична особа.
4. До єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також інші відомості, встановлені законом.
В Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості щодо юридичної особи:
- повне найменування юридичної особи та скорочене у разі його наявності;
- ідентифікаційний код юридичної особи; форма власності; організаційно-правова форма;
- місцезнаходження юридичної особи;
- перелік засновників (учасників) юридичної особи, у тому числі ім'я, місце проживання, ідентифікаційний номер фізичної особи — платника податків, якщо засновник — фізична особа; найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код, якщо засновник — юридична особа; основні види діяльності;
- прізвище, ім'я, по батькові осіб, які мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, ідентифікаційні номери фізичних осіб — платників податків;
- серія та номер свідоцтва про державну реєстрацію, дата видачі або заміни свідоцтва про державну реєстрацію;
- дані про установчі документи, дати та номери записів про внесення змін до них; підстави для відмови у проведенні державної реєстрації змін до установчих документів;
- дата та номер запису про скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи;
- дані про відокремлені підрозділи юридичної особи;
- дата та номер запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи, підстава для його внесення;
- місцезнаходження реєстраційної справи;
- дата передачі реєстраційної справи до державної архівної установи, адреса її знаходження.
Факт внесення до Єдиного державного реєстру запису про державну реєстрацію юридичної особи засвідчує свідоцтво про державну реєстрації документ встановленого зразка.
5. Зміни до установчих документів юридичної особи набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації, а у випадках, встановлених законом, — з моменту повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про такі зміни. Юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.
Державній реєстрації підлягають також зміни до установчих документів. Для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи засновники (учасники) або уповноважений ними орган, особи повинні подати особисто такі документи: заповнену реєстраційну картку на проведе державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи; нотаріально посвідчену копію рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу, яким затверджено зміни до установчих документів; оригінал установчих документів юридичної особи відміткою про їх державну реєстрацію; два примірники змін до установ документів юридичної особи та два примірники установчих документ новій редакції, або два примірники установчих документів у новій редакції документ, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведе державної реєстрації змін до установчих документів. Внесення змін до у повних документів юридичної особи оформляється окремим додатком викладенням установчих документів у новій редакції. На титульній сторінці додатка до установчих документів юридичної особи робиться відмітка про те, що зазначені документи є невід'ємною частиною відповідних установчих документів.
ВИСНОВОК
Розглянувши кожний розділ в більш широкому аспекті, я зробила для себе такі висновки:
1. Юридична особа як досить складне за своєю природою правове явище може розглядатися у багатьох аспектах. Юридична особа – це організація, яка має відокремлене майно, може від свого імені набувати майнових та немайнових прав, нести цивільну відповідальність і виступати позивачем та відповідачем в суді.
2. Юридичні особи створюються в порядку, встановленому законом. Залежно від характеру участі державних органів та її засновників традиційно розрізняють такі способи утворення юридичної особи:
• розпорядчий;
• нормативно-явочний;
• дозвільний;
• договірний.
3. Припинення існування юридичної особи відбувається шляхом реорганізації або ліквідації.
Реорганізація може здійснюватися в таких формах:
• злиття;
• приєднання;
• поділ;
• виділ;
• перетворення.
Ліквідація юридичної особи означає, що воно припиняє свою діяльність без правонаступництва. Майно ліквідованої юридичної особи не переходить до інших суб'єктів.
4. Юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями.
5. Юридична особа відповідає за своїми зобов'язаннями усім належним їй майном.
6. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов'язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов'язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.
7. Особи, які створюють юридичну особу, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, що виникли до її державної реєстрації.
8. Товариства поділяються на підприємницькі та непідприємницькі. Товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи.
Непідприємницькими товариствами є товариства, які не мають на меті одержання прибутку для його наступного розподілу між учасниками.