 |
|
Форми реорганізації (злиття, приєднання,поділ, виділення, перетворення).
За формальними ознаками розрізняють такі три напрями реорганізації:
1) спрямована на укрупнення підприємства (злиття, приєднання, поглинання);
2) спрямована на подрібнення підприємства (поділ, виділення);
3) без змін розмірів підприємства (перетворення).
В сучасній практиці господарювання традиційно під злиттям розуміють припинення діяльності двох або кількох підприємств як юридичних осіб та передачу належних їм майнових прав та зобов’язань до правонаступника, який створюється в результаті злиття.
Певні цілі реорганізації, такі як диверсифікація діяльності, вихід на нові ринки, одержання доступу до ресурсів, створення концернів, холдингів тощо можна досягти не тільки на основі приєднання або злиття підприємств, а й в результаті придбання великого пакету корпоративних прав іншого суб’єкта господарювання (поглинання).
Під приєднанням розуміють припинення діяльності одного підприємства як юридичної особи та передачу належних йому майнових прав та зобов’язань до іншого підприємства (правонаступника).
Поділ - це спосіб реорганізації, за якого одна юридична особа припиняє свою діяльність, а на її базі створюється кілька нових підприємств, оформлених у вигляді самостійних юридичних осіб.
Під час реорганізації шляхом виділення частина активів і пасивів підприємства, що реорганізується, передається правонаступникові або кільком правонаступникам, які створюються внаслідок реорганізації.
Перетворення - це спосіб реорганізації, який передбачає зміну форми власності або організаційно-правової форми юридичної особи без припинення господарської діяльності підприємства.
Перед здійсненням реорганізації необхідно провести поглиблений аналіз фінансово-господарського стану підприємств, що потребують реорганізації, та оцінити їх ринкову вартість. Як правило, під час реорганізації засвідчуються приховані резерви підприємств, що реорганізуються. Це зумовлено необхідністю одержати реальну оцінку вартості таких підприємств з метою встановлення правильних пропорцій обміну корпоративних прав підприємств, які виступають правопопередниками на корпоративні права правонаступників.
10. Порядок реорганізації акціонерних товариств:
угоди про умови проведення реорганізації (плану реорганізації)
Перед здійсненням реорганізації проводиться поглиблений аналіз фінансово-господарського стану підприємств, що потребують реорганізації, та оцінюється їх ринкова вартість. Як правило, під час реорганізації підприємств «виводяться з тіні» їхні приховані резерви. Це зумовлено необхідністю одержати реальну оцінку вартості таких підприємств з метою встановлення правильних пропорцій обміну корпоративних прав підприємств, які виступають правопопередниками на корпоративні права правонаступників.
Реорганізація підприємств здійснюється на підставі прийнятого власниками відповідного рішення. Рішення оформлюється у вигляді угоди про умови проведення реорганізації (плану реорганізації). Даний документ регламентує такі питання:
призначення комісії для проведення реорганізації у складі представників підприємств, що реорганізуються;
повний перелік та обсяг активів і пасивів підприємств, що реорганізуються, які підлягають прийманню-передачі в обмін на корпоративні права правонаступника, а також строки та порядок оформлення такої передачі;
перелік документів фінансового та інших видів обліку, незакінчених діловодством справ, бланків суворої звітності, архівів чи описів архівів, що підлягають прийманню-передачі, а також строки передачі;
пропорції (коефіцієнти) обміну корпоративних прав реорганізованих підприємств на корпоративні права підприємств, які є їх правонаступниками, а також суми можливих доплат (чи компенсацій);
строки обміну акцій (свідоцтв про внесення вкладу до статутного капіталу) акціонерів (учасників) підприємства, що реорганізується, на акції (свідоцтва про внесення вкладу до статутного капіталу) акціонерів (учасників) підприємства-правонаступника, порядок продажу акцій (часток) акціонерами (учасниками) та інші організаційні питання, пов’язані з формуванням статутного капіталу;
права, які надаватимуться підприємством-правонаступником власникам корпоративних прав, інших цінних паперів та спеціальних прав, емітованих підприємствами, що припиняють свою діяльність у результаті реорганізації;
економіко-правові наслідки реорганізаційних заходів для працівників підприємств, що реорганізуються.
передавальний або роздільний баланс
Основним документом, який складається під час реорганізації підприємств, є передавальний або роздільний баланс (передавальний складається у разі злиття чи приєднання підприємств, роздільний — при поділі чи виділенні).
перереєстрація підприємства
Під час реорганізації підприємства слід враховувати ряд законодавчих передумов і вимог, а саме: порядок державної реєстрації (перереєстрації) та ліквідації суб’єктів господарювання; вимоги антимонопольного законодавства; вимоги щодо захисту інтересів кредиторів підприємства, його власників, персоналу тощо; порядок емісії акцій (у разі реорганізації АТ).
Реорганізація не може бути завершена до вирішення проблем захисту інтересів кредиторів.
Відносно зміни організаційно-правової форми підприємства, що стає правонаступником в результаті реорганізації можливими є два варіанти:
а) форма організації бізнесу залишається незмінною (робляться зміни лише в засновницьких документах в частині правонаступництва, розміру статутного капіталу та складу засновників);
б) підприємство-правонаступник змінює форму організації бізнесу (перетворення). При цьому, як правило, спочатку здійснюється приєднання одного або кількох юридичних осіб до правонаступника, а потім він реорганізується шляхом перетворення.