Главная | Обратная связь

Прекращение юридических лиц.

При реорганизации юридических лиц происходит создание новых юридических лиц на базе уже существующих. Реорга­низация может происходить в следующих формах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование (п. 1 ст. 57 ГК РФ). При всех указанных формах реорганизации про­исходит правопреемство (передача прав и обязанностей) от реорганизуемого юридического лица к вновь создаваемому. При слиянии (1) происходит объединение нескольких юридичес­ких лиц в одно. При соединении (2) — в уже существующее юриди­ческое лицо «вливается» одно или несколько других. Разделе­ние (3) — на основе прекратившего существование юридического лица возникают новые. Выделение (4)— из состава юридического лица выделяется одно или несколько новых. Преобразование (5) — происходит замена одной организационно-правовой фор­мы юридического лица на другую, при этом преобразуемая организация прекращает свое существование и появляется но­вая. В специально предусмотренных законом случаях реорга­низация юридических лиц в форме разделения и выделения может производиться по решению уполномоченных государ­ственных органов, а реорганизация в форме слияния, присо­единения и преобразования — только с согласия таких орга­нов (п. 2 и 3 ст. 57 ГКРФ). В частности, законодательство о конкуренции и ограничении монополистической деятельнос­ти предусматривает, что в целях предупреждения появления хо­зяйствующего субъекта, могущего занять доминирующее по­ложение на рынке определенных товаров или услуг, требуется согласие антимонопольного органа на осуществление реорга­низация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования. По общему же правилу реорганизация Юридических лиц производится им добровольно, о чем при­нимается решение учредителями (участниками) такого юриди­ческого лица или его органа, уполномоченного на то учреди­тельными документами.

Одним из этапов проведения реорганизации является со-^ставление передаточного акта при слиянии, присоединении, Преобразовании или разделительного баланса при разделении ^и выделении. Данными документами определяются объем и структура прав и обязанностей, переходящих при правопреем­стве. Передаточный акт и разделительный баланс представля­ются вместе с учредительными документами вновь возникаю­щих юридических лиц для государственной регистрации.

Для целей соблюдения интересов и охраны прав кредито­ров по обязательствам реорганизуемых юридических лиц зако­нодатель вводит правило обязательного письменного уведомле­ния кредиторов учредителями (участниками) реорганизуемого юридического лица или органом, принявшим решение о реор­ганизации. В этом случае кредитор вправе потребовать прекра­щения или досрочного исполнения обязательства и возмеще­ния убытков (п. 1 и 2 ст. 60 ГК РФ). Кроме того, из содержания представляемых на государственную регистрацию юридичес­кого лица вместе с учредительными документами передаточ­ного акта или разделительного баланса должно следовать, что вновь создаваемое юридическое лицо является правопреемни­ком реорганизованного по его обязательствам (п. 2 ст. 59 ГК РФ). Исходя из изложенного видно, что при реорганизации существенное значение придается защите прав и интересов кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Реорганизация считается завершенной с момента государ­ственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Исключение составляет проведение реорганизации в форме присоединения. При присоединении реорганизация считает­ся завершенной после внесения записи в Единый государствен­ный реестр юридических лиц о ликвидации присоединенного юридического лица.

Ликвидация юридического лица. Порядок ликвидации юридического лица

Ликвидация юридического лица выражается в прекращении его деятельности без перехода прав и обязанностей ликвидиро­ванного юридического лица в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ). Юридическое лицо может быть лик­видировано как в добровольном, так и принудительном поряд­ке. Добровольная ликвидация осуществляется по решению уч­редителей (участников) либо уполномоченного на то органа юридического лица, в частности, в связи с истечением срока деятельности или с достижением цели, ради которой оно было создано. Принудительная ликвидация возможна только по ре­шению суда¹. Основаниями такой ликвидации является осу­ществление юридическим лицом деятельности без специаль­ного разрешения (лицензии) или деятельности, запрещенной законом, деятельности с неоднократными или грубыми нару­шениями правовых актов, либо при систематическом осуще­ствлении некоммерческой организацией деятельности, несогласуемой с ее специальной правоспособностью (п. 2 ст. 61 ГК РФ). Иные основания принудительной ликвидации могут быть предусмотрены только Гражданским кодексом РФ.

О принятом решении о ликвидации учредители (участни­ки) или орган юридического лица обязаны поставить в извест­ность орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, который вносит в Единый государственный реестр сведения о том, что данное юридическое лицо находит­ся в процессе ликвидации. По согласованию с этим же орга­ном назначается ликвидационная комиссия (ликвидатор), к которой переходят все полномочия по управлению юридичес­ким лицом, в т.ч. право представлять ликвидируемую органи­зацию в судебных органах (п. 3 ст. 62 ГК РФ).

Длительность всей процедуры ликвидации обусловлена прежде всего тем, что и сама установленная процедура главной своей целью преследует защиту интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица. Для этого ликвидационная комиссия публикует в средствах массовой информации (органах печати) сведения о ликвидируемом юридическом лице, порядке¹ и сроке (не менее двух месяцев) предъявления требований кре­диторов, составляет промежуточный ликвидационный баланс, в котором содержатся сведения о составе имущества юриди­ческого лица, перечне заявленных кредиторами требований и результатах их рассмотрения.

В процессе осуществления мер по ликвидации юридического лица с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса начинаются расчеты с кредиторами, при этом должна быть соблюдена очередность удовлетворения требова­ний кредиторов, предусмотренная п.1 ст. 64 ГК. В первую оче­редь удовлетворяются требования граждан, перед которыми организация несет ответственность за причинение вреда жиз­ни или здоровью. Во вторую очередь — требования по оплате труда работников ликвидируемого юридического лица и по авторским вознаграждениям. В третью очередь — требования кредиторов по залоговым обязательствам. В четвертую очередь погашается задолженность по платежам в бюджет и во внебюд­жетные фонды (пенсионный, социального страхования и др.). К пятой очереди отнесены расчеты со всеми другими кредито­рами. Требования кредиторов всех очередей удовлетворяются последовательно, т. е. до полного погашения требований каж­дой из очередей. При недостаточности средств организации они распределяются между кредиторами соответствующей очере­ди пропорционально суммам требований (п. 3 ст. 64 ГК РФ).

После завершения всех расчетов с кредиторами составля­ется ликвидационный баланс. Юридическое лицо считается прекратившим свое существование (ликвидированным) с мо­мента внесения об этом записи в Единый государственный ре­естр юридических лиц.