Главная | Обратная связь

Майно та майнові права в акціонерному товаристві

Акціонерне товариство як суб'єкт і об'єкт права власності (майновий комплекс) характеризується складною майновою і фі­нансовою структурою. Майнова і фінансова структура акціонер­ного товариства становить врегульовані правом відносини щодо об'єднання вкладів засновників та учасників у статутний фонд товариства як колективну власність акціонерів, щодо випуску та обігу акцій, щодо розподілу майна у фонди товариства та випла­ти дивідендів на акції.

Правові основи майнових відносин в акціонерному товаристві загалом врегульовані Законом України "Про власність", який ви­значає товариство суб'єктом права колективної власності, а та­кож встановлює підстави виникнення права зазначеної колектив­ної власності. Поняття майна акціонерного товариства викорис­товується, зокрема, в ст. 24 Закону України "Про господарські товариства", відповідно до якої товариство "несе відповідальність за зобов'язаннями тільки майном товариства".

Поняття "майно товариства" узагальнює всі види майна і май­нових прав цього суб'єкта права. Зміст його необхідно визначати згідно з правилами ст. 10 Закону України "Про підприємства в Україні". Під майном мають на увазі всі активи і пасиви това­риства. За ознакою функціонального призначення окремих видів майна це: основні фонди, оборотні кошти, інші матеріальні цін­ності товариства.

Майно товариства юридичне відокремлено від майна власни­ків товариства, тобто акціонерів. Це майно є власністю саме то­вариства як юридичної особи. Товариство у статусі суб'єкта пра­ва володіє, користується і розпоряджається майном товариства, відокремлення якого здійснюється на праві колективної власності.

Юридично-технічною формою, яка постійно відображає май­новий стан товариства, є його самостійний бухгалтерський ба­ланс, тобто документ про його активи і пасиви. Грошові кошти товариства відображені на його поточному та інших рахунках в установах банків.

Закон України "Про власність" визначає дві основні юридич­ні підстави виникнення колективної власності товариства. За­гальним правилом для всіх товариств є добровільне об'єднання майна засновників і учасників для створення і діяльності това-

-88-

риства. Отже, однією з юридичних підстав виникнення права ко­лективної власності є умови відповідних договорів, згідно з яки­ми утворюється статутний фонд товариства (засновники вносять свої вклади згідно з установчим договором акціонерного това­риства, інші акціонери — на умовах договорів купівлі-продажу акцій). Право колективної власності виникає також у результаті перетворення державних підприємств на акціонерні товариства, тобто в порядку прийняття власником рішень про їх корпорати-зацію і приватизацію. Державне підприємство перетворюється на акціонерне товариство на підставі спільного рішення трудового колективу і уповноваженого державного органу про випуск акцій на всю вартість майна підприємства. Згідно з цим рішенням створюється статутний фонд акціонерного товариства (ст. 25 За­кону України "Про власність"). Рішення про продаж акцій (при­ватизацію майна) такого товариства приймає орган приватизації, якому передаються акції держави. В обох випадках виникає пра­во колективної власності, єдиним суб'єктом якого стає товарист­во як юридична особа.

Об'єкти права власності акціонерного товариства різні. Това­риство визнається власником, по-перше, майна, яке засновники і учасники згідно з установчим договором передають йому у влас­ність. Це майно називається вкладами засновників та учасників. З економічної точки зору вклади — це фіксовані частки майнової участі цих осіб у статутному фонді товариства, вартість яких у грошовому виразі визначається вартістю акцій, на які поділено статутний фонд.

Загальний розмір статутного фонду, а також номінальна вар­тість та кількість акцій визначаються засновниками відповідно до мети, предмета діяльності, мінімального легального розміру статутного фонду акціонерних товариств. Засновники визнача­ють в установчих документах і види вкладів до статутного фон­ду. В акціонерному товаристві це може бути майно у прямому розумінні (будинки, споруди, устаткування, машини, інші мате­ріальні цінності), грошові кошти в національній та іноземній ва­люті. Такий висновок випливає зі ст. 8 Закону України "Про цін­ні папери і фондову біржу", згідно з якою акції оплачуються у гривнях, а у випадках, передбачених статутом акціонерного това­риства, також в іноземній валюті або шляхом передачі майна.

Вклади у статутний фонд акціонерного товариства в нату­ральній та нематеріальній формах піддягають оцінці у гривнях (отже, і в акціях).

За загальним правилом, порядок оцінки вкладів визначається установчими документами товариства, якщо інше не передбачено законодавством України. Оцінку вкладів у статутний фонд ак­ціонерного товариства, внесених у натуральній формі, затвер-

-89-

джують установчі збори товариства. Ці правила безпосередньо стосуються вкладів фізичних і недержавних юридичних осіб—ак­ціонерів.

Вклади, які є майном державної власності, визначаються в нормативне врегульованому порядку — згідно з Методикою оцінки вартості майна під час приватизації, затвердженою Кабі­нетом Міністрів України 22 липня 1998 р. №1114^і. Це означає, що при створенні акціонерних товариств у процесі корпоратиза-ції й інших випадках діють загальні правила оцінки вкладів. Су­ма випуску акцій товариства, що створюється на базі державного підприємства, має відповідати сумі статутного фонду підприєм­ства, яка в даному разі визначається відповідно до зазначеної

Методики.

Крім вкладів, товариство виступає власником іншого майна, яке на відміну від статутного фонду називається власним капіта­лом товариства. Це виготовлена у процесі господарювання про­дукція, доходи від продажу облігацій, інших цінних паперів. Це також кредити банків, інвестиції під державні контракти, надхо­дження від продажу акцій, що належать державі, пожертвувань

тощо.

Фонди акціонерного товариства — це передбачені нормами права види або частини майна товариства відповідно до їхнього цільового призначення. Кожен фонд має певний правовий

режим.

Статутний фонд. Законодавство не визначає поняття та при­значення статутного фонду акціонерного товариства. Виходячи зі змісту статей 13 і 24 Закону України "Про господарські това­риства", статутний фонд акціонерного товариства можна визна­чити як колективну власність акціонерів у майні товариства, яка засвідчує його майнову правоздатність як суб'єкта права.

Статутний фонд — одна з майнових гарантій стабільності товариства як ділового партнера. З цією метою ст. 24 Закону України "Про господарські товариства" встановлено мінімальний розмір статутного фонду акціонерного товариства як суму, екві­валентну 1250 мінімальним заробітним платам, виходячи зі став­ки мінімальної заробітної плати, діючої на момент створення ак­ціонерного товариства. Статутний фонд акціонерного товариства поділений на визначену установчими документами кількість акцій рівної номінальної вартості.

Оскільки статутний фонд у певному розумінні є неподільним майном акціонерного товариства, закон імперативне регулює по­рядок його зміни — збільшення або зменшення.

¹ Офіційний вісник України. — 1998. — № 29.

-90-

Збільшення статутного фонду можливе лише за умови повної оплати акціонерами усіх раніше випущених акцій. Збільшується він у порядку, встановленому Державною комісією з цінних па­перів та фондового ринку¹, зокрема, шляхом випуску нових ак­цій і реалізації їх за рахунок додаткових грошових, матеріальних або інших внесків акціонерів. Це так звана додаткова підписка на акції. Вона здійснюється у тому самому порядку, що й випуск ак­цій. Акціонери користуються переважним правом на придбання акцій додаткового випуску перед іншими особами. Збільшення статутного фонду можна здійснювати також завдяки збільшенню номінальної вартості вже випущених акцій, а також шляхом об­міну облігацій на акції. Прийняття рішення про збільшення ста­тутного фонду належить до компетенції загальних зборів (стату­том товариства може бути передбачено збільшення статутного фонду не більше ніж на 1/3 за рішенням правління товариства). У голосуванні про затвердження результатів підписки на додат­ково випущені акції беруть участь особи, які підписалися на ці акції.

Збільшення статутного фонду — це зміна статуту, тому це пи­тання вирішують спеціальні загальні збори "з питання зміни ста­тутного фонду товариства" (ст. 40 Закону України "Про госпо­дарські товариства").

Зменшення статутного фонду можливе шляхом зменшення номінальної вартості випущених акцій або зменшення кількості акцій шляхом викупу частини акцій у їх власників з метою ану­лювання цих акцій. Зменшення статутного фонду неможливе за наявності заперечень кредиторів. Рішення про зменшення ста­тутного фонду приймається у такому самому порядку, як і про збільшення.

Рішення товариства про зміну статутного фонду впливає на майнові інтереси акціонерів, тому діє правило: товариство зо­бов'язане відшкодувати власникові акцій збитки у зв'язку зі змі­ною статутного фонду. Порядок відшкодування збитків мають визначати загальні збори з питань зміни статутного фонду. Спо­ри щодо відшкодування цих збитків вирішує суд або арбітраж­ний суд.

Для покриття витрат, пов'язаних з відшкодуванням збитків, позаплановими видатками, товариство створює резервний фонд. Розмір цього фонду встановлює законодавство. Він має бути не менше 25 відсотків статутного фонду товариства. Резервний фонд формується за рахунок чистого прибутку шляхом щорічно-

Див.: Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статут­ного фонду акціонерного товариства: Затв. рішенням ДКЦПФР від 8 квітня 1998 р. № 44 (у редакції від 16 жовтня 2000 р. № 158).

-91-

го відрахування 5 відсотків прибутку до отримання необхідної суми. Кошти фонду зараховуються на спеціальний рахунок в установі банку. Рішення про використання фонду приймає ви­щий орган управління товариства. Резервний фонд має цільове призначення, тому його кошти на інші цілі не використовуються.

Обов'язковим фондом у товаристві є також фонд сплати дивідендів.Цей майновий фонд теж формується з чистого при­бутку товариства.

Інші фонди створюються, якщо це передбачено статутом то­вариства (наприклад, житловий фонд, валютний фонд, страховий фонд).

Майнові права в акціонерному товаристві.Купуючи акцію, акціонер відчужує своє майно до статутного фонду товариства. За це майно акціонер дістає специфічне право — право участі в акціонерному товаристві. Зміст цього права визначено законами України "Про господарські товариства" (статті 10, 11, 26, 29, ЗО, 33, 35, 36 і 38) та "Про цінні папери і фондову біржу" (статті 4, 5, 8 і 9).

Право участі в акціонерному товаристві за змістом є ком­плексним. До нього входять як майнові права та обов'язки акціо­нера, так і членські (управлінські) права та обов'язки. До майно­вих прав акціонера належать такі права:

• брати участь у розподілі прибутків товариства;

• отримувати частку прибутку товариства у вигляді диві­дендів;

• отримувати частку вартості майна товариства у разі його ліквідації. Ця частка має бути пропорційною вартості акцій, які належать акціонерові;

• розпоряджатися акціями: продавати, передавати, відчужува­ти іншим способом у порядку, визначеному чинним законодав­ством та статутом товариства;

• заповідати акції у спадщину;

• купувати додатково випущені акції товариства.

Акціонер несе майнові обов'язки стосовно товариства. Він зо­бов'язаний оплачувати основні та додаткові акції у розмірі, по­рядку та засобами, передбаченими установчими документами то­вариства. Акціонер зобов'язаний сплатити повну вартість акцій у строки, визначені установчими зборами, але не пізніше року піс­ля реєстрації товариства. У разі несплати у встановлений строк акціонер сплачує за час прострочення 10 відсотків річних від су­ми простроченого платежу, якщо статут товариства не передба­чає іншої санкції. При несплаті платежів за акціями протягом трьох місяців після встановленого строку платежу товариство має право реалізувати ці акції в порядку, передбаченому ста­тутом.

-92-

Акціонери несуть ризик відповідальності за зобов'язаннями товариства в межах належних їм акцій.

До членських (управлінських) та інших прав та обов'язків ак­ціонерів належать такі:

• входити у товариство і виходити з нього;

• брати участь у загальних зборах акціонерів;

• обирати і бути обраними до органів товариства: спостереж­ної ради, правління, ревізійної комісії;

• брати участь в управлінні товариством у порядку, визначе­ному статутом товариства і законодавством;

• отримувати інформацію про діяльність товариства. На ви­могу акціонера товариство зобов'язане надавати йому річні ба­ланси, звіти, протоколи зборів.

Акціонери зобов'язані: додержуватися установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших ор­ганів управління товариства, не розголошувати комерційну таєм­ницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства, нести інші обов'язки, передбачені законодавством та установчи­ми документами.